本報記者 吳曉璐

　　6月22日，ST天馬公告稱，申請人徐州允智以“公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且已經(jīng)明顯缺乏清償能力，但仍具備重整價值”為由，向衢州中院申請對公司進行重整。

　　記者據(jù)上市公司公告梳理，今年以來，截至6月22日，A股申請(或被申請)破產(chǎn)重整的上市公司新增10家，其中，8家已經(jīng)啟動預(yù)重整。據(jù)記者不完全梳理，目前，累計16家上市公司處于申請(或被申請)破產(chǎn)重整狀態(tài)，尚未獲法院受理，其中12家啟動預(yù)重整。

　　接受采訪的專家認(rèn)為，目前預(yù)重整越來越普遍，但是各地規(guī)則不同，亟須制定全國性的統(tǒng)一規(guī)則。為了促使破產(chǎn)重整真正發(fā)揮作用，提高上市公司質(zhì)量，監(jiān)管部門需要從重整計劃制定和實施兩方面加強監(jiān)管。

　　上市公司破產(chǎn)重整

　　面臨四大問題

　　近年來，隨著預(yù)重整普及，上市公司破產(chǎn)重整效率提升，重整案例明顯增多。記者在采訪中了解到，目前上市公司破產(chǎn)重整受理程序鏈條較長仍是棘手問題。而實踐中，重整投資人遴選、償債方案、重整方案制定和實施等均面臨不同程度困難。

　　5月25日，*ST星星破產(chǎn)重整獲法院受理。據(jù)公司公告，債權(quán)人于2021年8月16日向法院申請對公司進行重整，即從債權(quán)人提出破產(chǎn)重整到法院受理，歷時282天。而早在此前的2021年8月23日，法院就已對*ST星星啟動了預(yù)重整程序。

　　談及當(dāng)前上市公司破產(chǎn)重整面臨的問題，北京大學(xué)法學(xué)院教授郭靂接受《證券日報》記者采訪時表示，上市公司破產(chǎn)重整存在利益牽涉廣、程序鏈條長的特點，復(fù)雜費時；而合適的重整投資人也不易找到；此外，目前市場摸索出的若干破產(chǎn)重整模式效果仍有待檢驗。

　　北京大成律師事務(wù)所高級合伙人鄭志斌在接受《證券日報》記者采訪時表示，重整前，很多上市公司實施破產(chǎn)重整的目的就是為了保殼，并未注重實質(zhì)業(yè)務(wù)的重整。但隨著退市制度完善，重整便只是一個司法工具，并不能完全化解退市風(fēng)險。其次，目前重整受理鏈條較長，審批時間較長。

　　“而重整后，大多上市公司生產(chǎn)經(jīng)營重回正軌，但是也有公司僅僅解決了債務(wù)問題，經(jīng)營依舊困難。此外，投資人對資產(chǎn)注入等承諾沒有兌現(xiàn)，也是影響重整效果的一大不確定性。”鄭志斌進一步表示。

　　國浩律師(上海)事務(wù)所合伙人陳楓接受《證券日報》記者采訪時表示，目前，上市公司破產(chǎn)重整面臨幾大問題：一是法院受理程序鏈條較長，需要法院系統(tǒng)、證監(jiān)部門、地方政府等多方協(xié)調(diào)，耗時較長；另外，上市公司若存在硬傷，重整大概率也不會獲得受理。因此，多年來真正進入重整程序并完成重整的上市公司并不多。二是償債方案和出資人權(quán)益調(diào)整方案等如何制定沒有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)或負面清單，債權(quán)人或中小股東權(quán)益遭受侵害的情況時有發(fā)生，需要進一步完善。三是重整投資人的選擇非常關(guān)鍵，但目前對于重整投資人遴選標(biāo)準(zhǔn)、確定程序和方式等，并沒有統(tǒng)一的規(guī)則。四是上市公司重整程序終結(jié)后，如果重整計劃中的經(jīng)營方案不完善或者執(zhí)行確定性不夠，或者投資人未按承諾履行，則會影響重整效果。

　　需緊盯兩點

　　促使破產(chǎn)重整真正發(fā)揮功效

　　3月31日，滬深交易所發(fā)布上市公司破產(chǎn)重整等事項的自律監(jiān)管指引(以下簡稱《指引》)，以進一步規(guī)范上市公司破產(chǎn)重整等事項的實施程序和信息披露，更好保護中小投資者合法權(quán)益。

　　郭靂表示，今年以來，監(jiān)管部門和交易所的新規(guī)則對于上市公司破產(chǎn)重整進行了全流程規(guī)范，增強了預(yù)重整等合法性和可操作性。同時，對公司控股股東、重要子公司等異動，做了統(tǒng)籌考慮和安排。此外，強化了信息披露和勤勉盡職要求，加強了對相關(guān)內(nèi)幕交易活動的稽查整治。

　　陳楓認(rèn)為，交易所發(fā)布的《指引》，旨在加強對上市公司破產(chǎn)重整的監(jiān)管管理。證券監(jiān)管部門對于上市公司重整監(jiān)管的核心關(guān)注點主要有幾個：一是，整個重整期間(從申請到終結(jié))信息披露是否真實準(zhǔn)確完整。二是，投資人的遴選程序是否合法合規(guī)。三是，償債方案、出資人權(quán)益調(diào)整方案、經(jīng)營方案等是否合法合規(guī)以及可執(zhí)行。四是，重整程序中是否有內(nèi)幕交易行為。五是，重整程序終結(jié)后，投資人的各項承諾是否得以切實履行。

　　對于如何進一步完善上市公司重整制度，提升重整效果，鄭志斌認(rèn)為，從效力層級來看，需要從更高層級強化《指引》效力；其次，上市公司重整目前只有資本公積轉(zhuǎn)增股票一種金融融資工具，未來可以考慮進一步豐富重整的金融融資工具。最后，實踐當(dāng)中已經(jīng)把預(yù)重整作為一種司法行為，但目前只有各地出臺的地方規(guī)則，需要制定全國統(tǒng)一的普遍性的規(guī)則。

　　陳楓表示，從涉及主體來看，需要從上市公司、中小股東、債權(quán)人、投資人、地方政府、法院、監(jiān)管機構(gòu)等多方角度進行規(guī)則的綜合完善；下一步可以適時推動最高院與證監(jiān)會此前出臺的《關(guān)于審理上市公司破產(chǎn)重整案件工作座談會紀(jì)要》以及破產(chǎn)法的修訂工作。

　　強化投資者保護

　　可提升其重整“參與度”

　　上市公司是公眾公司，面對大量中小投資者。談及上市公司重整過程中如何加強保護投資者，郭靂認(rèn)為，可以從三方面推進，一是要增加中小投資者的決策參與，二是對于股權(quán)調(diào)整等重要事項做好安排，三是針對信托計劃等操作進行持續(xù)關(guān)注和評估。

　　陳楓認(rèn)為，需要保證投資者知情權(quán)，督促上市公司充分完整真實準(zhǔn)確進行信披，二是需要監(jiān)管部門完善相關(guān)規(guī)則，規(guī)范出資人權(quán)益調(diào)整等。

　　鄭志斌認(rèn)為，強化信息披露只是一方面，《指引》完善細化了信披要求，產(chǎn)生了積極作用，但還要提升股東的參與權(quán)。未來監(jiān)管部門可以考慮在涉及債務(wù)、經(jīng)營以及資產(chǎn)處置等方面，提升股東的參與權(quán)。此外，監(jiān)管部門可以加強對重整方案的審查以及加強對上市公司重整的事后監(jiān)督，如督促投資人履行承諾，并對不履行承諾行為進行處罰。(證券日報)