歐陽(yáng)春香

　　新年伊始，多家*ST公司打響“保殼”大戰(zhàn)，債務(wù)豁免和大股東捐贈(zèng)成為重要手段。交易所對(duì)此也非常關(guān)注，深交所向*ST銀河、*ST宜康，上交所向*ST中昌下發(fā)問(wèn)詢函，就上述公司近日公告?zhèn)鶆?wù)豁免、大股東捐贈(zèng)等事項(xiàng)進(jìn)行問(wèn)詢。

　　對(duì)此，允泰資本創(chuàng)始合伙人、首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家付立春認(rèn)為，上市公司如果純粹是為了“保殼”施展財(cái)技，對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和上市公司地位并沒(méi)有實(shí)質(zhì)或者持續(xù)的改善，存在一定的風(fēng)險(xiǎn)，這需要投資者特別關(guān)注。

　　*ST公司“花式保殼”

　　債務(wù)豁免和大股東捐贈(zèng)成為退市新規(guī)后*ST公司“保殼”的新選擇。近日，*ST銀河、*ST中昌、*ST宜康、*ST亞聯(lián)等多家公司發(fā)布了債務(wù)豁免或大股東捐贈(zèng)公告。

　　1月3日，*ST銀河公告稱，公司于2022年12月30日收到債權(quán)人李振濤和石家莊中房置信企業(yè)管理有限公司出具的《債務(wù)豁免確認(rèn)函》，豁免公司合計(jì)3.1億元債務(wù)。

　　無(wú)獨(dú)有偶，1月2日，*ST中昌公告稱，2022年12月31日公司收到馬明、三盛宏業(yè)分別出具的《債務(wù)豁免函》，自然人馬明擬不可撤銷地豁免公司1.38億元債務(wù)本金和利息的償還義務(wù)，公司控股股東三盛宏業(yè)單方面、無(wú)條件、不可撤銷地全額免除公司子公司上海鈺昌3.3億元的債務(wù)及利息，同時(shí)免除公司對(duì)上述債務(wù)的擔(dān)保責(zé)任。

　　*ST宜康、*ST亞聯(lián)則采取了債務(wù)豁免、大股東捐贈(zèng)兩種手段雙管齊下。

　　2022年12月31日，*ST宜康發(fā)布公告，公司實(shí)際控制人劉紹喜的關(guān)聯(lián)方汕頭市博承投資有限公司、深圳市達(dá)榮輝實(shí)業(yè)有限公司為支持公司的發(fā)展，擬將其持有的頌陽(yáng)實(shí)業(yè)100%股權(quán)無(wú)償捐贈(zèng)給公司的全資子公司宜華健康醫(yī)療產(chǎn)業(yè)有限公司，醫(yī)療產(chǎn)業(yè)公司無(wú)需支付任何對(duì)價(jià)，并不附任何義務(wù)。截至2022年9月30日，頌陽(yáng)實(shí)業(yè)經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為1750.19萬(wàn)元。

　　而在此前的2022年12月29日，*ST宜康公告稱，公司、眾安康與保億投資簽署《債務(wù)重組協(xié)議》，在主債務(wù)人由眾安康變更為*ST宜康后，保億投資同意對(duì)公司不可撤銷并無(wú)條件豁免債務(wù)本息約1.43億元。

　　值得注意的是，2022年三季報(bào)顯示，*ST銀河歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益為-9.57億元，*ST宜康歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益為-7.06億元。

　　根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》，因財(cái)務(wù)情形而被*ST的個(gè)股，如公司首個(gè)會(huì)計(jì)年度出現(xiàn)經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)(以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤(rùn)孰低為準(zhǔn))為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于1億元等情形之一，公司股票將被終止上市。從2021年開始，債務(wù)豁免和大股東捐贈(zèng)成為部分公司規(guī)避凈資產(chǎn)連續(xù)為負(fù)的保殼手段。

　　交易所火速問(wèn)詢

　　*ST公司的“花式保殼”引發(fā)交易所的高度關(guān)注，上述公司均在公告當(dāng)日收到了交易所的問(wèn)詢函。

　　問(wèn)詢函的關(guān)注重點(diǎn)主要集中是否存在“抽屜協(xié)議”、對(duì)凈資產(chǎn)的影響等幾個(gè)方面。2022年12月29日，深交所向*ST宜康下發(fā)問(wèn)詢函，要求公司說(shuō)明保億投資取得前述債權(quán)后再對(duì)債權(quán)進(jìn)行豁免的原因，相關(guān)債權(quán)轉(zhuǎn)讓及豁免是否具備商業(yè)實(shí)質(zhì)，是否存在其他的協(xié)議或利益安排。此外，要求*ST宜康說(shuō)明本次豁免債務(wù)的會(huì)計(jì)處理，及對(duì)公司2022年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的具體影響。

　　1月3日晚，*ST宜康發(fā)布公告回復(fù)了深交所就債務(wù)豁免事項(xiàng)的關(guān)注函稱，本次債務(wù)豁免對(duì)公司2022年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)影響為減少公司負(fù)債1.43億元，增加公司凈利潤(rùn)及凈資產(chǎn)1.43億元。

　　在*ST銀河的案例中，公司的豁免公告稱，如*ST銀河在2023年4月25日前，未能將豁免后的債務(wù)余額及時(shí)、足額付給債權(quán)人李振濤及石家莊中房，屆時(shí)李振濤及石家莊中房將有權(quán)撤銷《豁免函》。

　　對(duì)此，深交所表示，上述債務(wù)豁免所附加的條件導(dǎo)致*ST銀河于2022年12月31日對(duì)于上述債務(wù)的現(xiàn)時(shí)義務(wù)是否解除存在重大不確定性。要求公司說(shuō)明大額債務(wù)豁免的具體原因及商業(yè)合理性，公司、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方是否與相關(guān)債權(quán)人存在除上述附帶條件外的“抽屜協(xié)議”或其他交易安排；說(shuō)明債務(wù)豁免事項(xiàng)對(duì)公司2022年度損益或資本公積的影響。

　　信息披露不充分存隱患

　　業(yè)內(nèi)人士表示，按照債務(wù)豁免會(huì)計(jì)處理方法，公司獲得的豁免債務(wù)金額可以計(jì)入資本公積，增厚公司凈資產(chǎn)。多家*ST公司都表示，債務(wù)豁免可以減輕公司經(jīng)營(yíng)負(fù)擔(dān)，緩解公司資金壓力。*ST銀河在債務(wù)豁免公告中稱，此舉旨在為減輕公司債務(wù)壓力，順利推進(jìn)債務(wù)重組等事宜，化解退市風(fēng)險(xiǎn)。

　　付立春對(duì)中國(guó)證券報(bào)記者表示，*ST公司通過(guò)債務(wù)豁免或大股東捐贈(zèng)的方式“保殼”，背后可能有其他一系列的協(xié)議，信息披露不完全或者未來(lái)出現(xiàn)變化，為公司的投資價(jià)值和資產(chǎn)的重大變化埋下了一定的隱患。

　　以*ST吉艾為例，1月3日晚，公司公告稱，控股股東山高速香榆企業(yè)管理(上海)合伙企業(yè)(有限合伙)因自身資金調(diào)度問(wèn)題導(dǎo)致其未按照雙方簽訂的貨幣資金贈(zèng)與協(xié)議的約定如期向公司贈(zèng)與現(xiàn)金資產(chǎn)。1月4日，*ST吉艾股價(jià)一字跌停。

　　2022年12月19日，*ST吉艾曾公告稱，公司與山高速香榆簽署貨幣資金贈(zèng)與協(xié)議，由山高速香榆向公司無(wú)償贈(zèng)與現(xiàn)金資產(chǎn)不少于7億元，并將于協(xié)議生效之日起七個(gè)工作日內(nèi)現(xiàn)金支付至公司指定賬戶。

　　*ST吉艾進(jìn)一步提示風(fēng)險(xiǎn)稱，依據(jù)公司截至2022年9月30日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益為-11.73億元，預(yù)計(jì)公司2022年度期末合并報(bào)表凈資產(chǎn)無(wú)法轉(zhuǎn)正，公司股票存在被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。

　　付立春認(rèn)為，上市公司如果純粹是為“保殼”施展財(cái)技，對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和上市公司地位并沒(méi)有實(shí)質(zhì)或者持續(xù)的改善，存在一定的風(fēng)險(xiǎn)，這需要投資者特別關(guān)注。