本報(bào)記者 桂小筍

　　據(jù)同花順數(shù)據(jù)顯示，截至3月8日，滬深兩市671家上市公司的重要股東出現(xiàn)減持行為。其中，21家公司有超過(guò)5名以上的重要股東在年內(nèi)減持。

　　《證券日?qǐng)?bào)》記者發(fā)現(xiàn)，至少有15家上市公司在公告中坦言，公司股東有違規(guī)變動(dòng)股份的行為。此外，還有一些公司的股東違規(guī)變動(dòng)股份行為盡管比較“隱蔽”，還是未能逃脫監(jiān)管部門(mén)的監(jiān)管。

　　北京海潤(rùn)天睿律師事務(wù)所高級(jí)合伙人鄭建鷗律師接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，“違規(guī)減持的股東在事發(fā)之后往往以誤操作或不懂規(guī)則為由避重就輕，試圖逃避責(zé)任，恰恰反映其心存僥幸。資本市場(chǎng)的各類(lèi)主體應(yīng)當(dāng)充分了解違法后果，自覺(jué)守法合規(guī)?！?/p>

　　“誤操作”

　　成為違規(guī)主要原因

　　查閱兩市上市公司公告可知，對(duì)于股東違規(guī)變動(dòng)股票的行為，大多數(shù)公告的解釋都將原因歸結(jié)于“誤操作”：當(dāng)事人操作失誤，并非主觀故意，深刻認(rèn)識(shí)到了違規(guī)事項(xiàng)的嚴(yán)重性，主動(dòng)向公司董事會(huì)進(jìn)行檢討，就違規(guī)減持股票行為向廣大投資者表示歉意。

　　還有公司將違規(guī)的原因歸結(jié)為操作人員業(yè)務(wù)不熟練所致。3月2日，ST維維在公告中稱(chēng)，“此次減持行為并非主觀故意，主要系新聘工作人員對(duì)減持規(guī)定不熟悉，導(dǎo)致其在上述期間違規(guī)減持了部分本公司股票?！?/p>

　　2月28日，股東維維集團(tuán)通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易減持了占公司總股本0.1289%的股份。本次股份減持后，維維集團(tuán)持有公司股份占公司總股本的2.88%。根據(jù)上交所相關(guān)規(guī)定，大股東減持采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，減持后不再具有大股東身份的，其在6個(gè)月內(nèi)通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易減持股份的，應(yīng)當(dāng)在首次賣(mài)出股份的15個(gè)交易日前向上海證券交易所報(bào)告?zhèn)浒笢p持計(jì)劃，并予以公告。經(jīng)公司核查，維維集團(tuán)自持有公司股份比例低于5%之日起6個(gè)月內(nèi)存在減持公司股票行為，構(gòu)成了違規(guī)減持。

　　對(duì)此，上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，如果按照相關(guān)規(guī)則，股東應(yīng)提前披露減持計(jì)劃或者在股份變動(dòng)達(dá)到5%時(shí)需履行公告義務(wù)而未履行的，則涉嫌構(gòu)成虛假陳述?！巴ǔ６?，公司重要股東掌握信息優(yōu)勢(shì)，相關(guān)法律規(guī)則之所以要求重要股東在特定條件下對(duì)增減持履行公告義務(wù)，其目的在于保護(hù)中小投資者公平交易的權(quán)利。如果減持股東未妥善履行其信息披露義務(wù)，并且同期股價(jià)出現(xiàn)異動(dòng)，受損投資者有權(quán)要求該減持股東承擔(dān)賠償責(zé)任。”

　　鄭建鷗律師表示，未提前公告減持計(jì)劃就直接賣(mài)出股票，屬于證券法第85條規(guī)定的“未按照規(guī)定披露信息”的行為?！按祟?lèi)行為既有可能構(gòu)成虛假陳述，也有可能構(gòu)成內(nèi)幕交易，要看具體事實(shí)。如果不構(gòu)成內(nèi)幕交易，則可以按虛假陳述處理，畢竟這種故意不披露的行為與披露的信息中存在重大遺漏的行為之間沒(méi)有本質(zhì)區(qū)別?！?/p>

　　財(cái)報(bào)窗口期

　　股東變動(dòng)股份需謹(jǐn)慎

　　除了上述股份減持行為之外，還有一些上市公司的股東減持股份是“暗中進(jìn)行”。

　　3月4日，ST遠(yuǎn)程稱(chēng)收到監(jiān)管函，原因在于有持股5%以上股東，自2019年11月15日至2021年2月10日，累計(jì)減持ST遠(yuǎn)程4036萬(wàn)股，占ST遠(yuǎn)程股份總數(shù)的5.62%，在持有ST遠(yuǎn)程股份比例累計(jì)減少達(dá)5%時(shí)，未按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》第十三條的規(guī)定及時(shí)履行報(bào)告義務(wù)，且至今仍未出具相關(guān)權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。

　　針對(duì)上述減持現(xiàn)象，鄭建鷗律師表示，2019年修訂的《證券法》提高了投資者保護(hù)等級(jí)，主要體現(xiàn)在行政處罰的力度大幅提高，對(duì)一些嚴(yán)重違法行為，證監(jiān)會(huì)有權(quán)開(kāi)出千萬(wàn)元級(jí)罰單。前述最高法院司法解釋則進(jìn)一步明確了虛假陳述民事賠償案件的具體受理和審理規(guī)則。

　　目前，正處在上市公司財(cái)報(bào)披露期，重要股東的股份變化稍有不慎即會(huì)出現(xiàn)“踩雷”的現(xiàn)象。對(duì)此，鄭建鷗律師提醒，控股股東、實(shí)控人、董監(jiān)高在財(cái)報(bào)披露窗口期不得買(mǎi)賣(mài)股票，這一規(guī)定旨在防范內(nèi)部人利用重要信息進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)。

　　“對(duì)于前述人員以外的股東在窗口期減持，雖然可能不涉及內(nèi)幕交易，如果違規(guī)減持，確實(shí)引起了交易價(jià)格或交易量較大變化，這種行為符合今年1月22日施行的最高法院《關(guān)于審理證券市場(chǎng)虛假陳述民事賠償案件的若干規(guī)定》所規(guī)定的‘重大性’條件，遭受損失的中小投資者有權(quán)向違規(guī)減持的股東索賠。”鄭建鷗表示。（證券日?qǐng)?bào)）